INTRODUÇÃO
Apresentação
Temos como missão prover soluções, serviços produtos corporativo, apoiando-se em quatro pilares:
Nosso trabalho diário é pautado por valores fundamentais que norteiam nossos relacionamentos, seja com os clientes seja com as pessoas do ambiente de trabalho. Em todas as esferas, atuamos com total transparência e respeito às leis e normas que nos são aplicáveis, e não toleramos quaisquer práticas ilegais ou antiéticas.
No relacionamento com nossos clientes, prezamos por:
No ambiente de trabalho, prezamos por:
O presente documento é baseado nesses valores fundamentais e tem como objetivo fornecer orientação sobre os comportamentos esperados diante de um conjunto de situações, servindo como uma confirmação e formalização do nosso compromisso de sempre atuar de maneira ética e responsável.
Dada a incapacidade de abarcar todas as situações que enfrentamos no dia a dia, este documento deve ser entendido como um guia e não como um livro de regras. Qualquer sugestão sobre como aprimorar este Código de Conduta é bem-vinda e será considerada e avaliada com atenção e profundidade.
Abrangência
Este Código aplica-se a todos os consultores, diretores e colaboradores da Eagle, e a todos que possuam cargo, função, posição, ou relação societária, empregatícia, comercial, profissional, contratual ou de confiança (“Colaboradores”) com a Eagle, incluindo, sem limitação, fornecedores, representantes, procuradores, intermediários, consultores, agentes, despachantes, colaboradores externos e/ou quaisquer outros terceiros que atuem para, em nome ou em benefício da Eagle (“Terceiros”), em especial perante agentes públicos ou entidades governamentais.
Cumprimento e Aplicação
Todos aqueles sujeitos ao Código deverão ler e conhecer amplamente as suas disposições, vez que estão obrigados a cumpri-las. Os gestores de cada área deverão assegurar a implementação dos valores e regras contidos neste Código no ambiente e dia a dia de suas respectivas práticas e atribuições, cabendo-lhes dar o exemplo a ser seguido por seus subordinados.
PRINCÍPIOS ÉTICOS
O relacionamento com nosso público, tanto interno como externo, está baseado na honestidade, integridade e respeito, de maneira a estabelecer relações de confiança mútua, pautadas por princípios éticos necessários ao exercício da tarefa empresarial.
São princípios éticos que norteiam nossas relações:
DIRETRIZES DE CONDUTA
Os nossos princípios éticos orientam as atitudes e comportamentos obrigatórios de nossos Colaboradores e Terceiros em suas relações profissionais. As diretrizes definidas a seguir estabelecem regras claras que devem ser seguidas por todos no exercício de suas atividades profissionais, independentemente do nível hierárquico. São nossas diretrizes de conduta:
Relacionamento com os Colaboradores
Atuamos em conformidade com a legislação trabalhista e temos como objetivo criar um ambiente de trabalho seguro, isento de comportamentos abusivos, violentos, ameaçadores ou prejudiciais. Colaboração, confiança, transparência e ética são fatores fundamentais para o sucesso do nosso trabalho.
Não toleramos assédio, discriminação, preconceito, bullying, comportamentos desrespeitosos ou qualquer outra forma de hostilidade. Respeitamos e incentivamos o diálogo aberto e não toleramos represálias contra qualquer pessoa que se manifeste de boa-fé.
Nossas decisões relacionadas a contratações, remuneração, promoções, desempenho e designação de tarefas são tomadas com base nas contribuições e capacidades demonstradas por nossos Colaboradores. Repudiamos qualquer forma de trabalho escravo e infantil.
Relacionamento com os clientes
É responsabilidade de todos os Colaboradores zelarem pela cordialidade, agilidade, eficiência, respeito e padrões éticos, fornecendo informações claras e precisas às solicitações e/ou reclamações realizadas pelos nossos clientes, as quais devem ser analisadas e respondidas dentro de prazo compatível com cada caso, expectativas e necessidades.
Colocamos sempre os interesses de nossos clientes acima dos nossos, prestando nossos serviços com integridade, competência e cordialidade, tratando todos os clientes com a mesma presteza e qualidade de serviço.
A aceitação de um cliente passa por critérios de mitigação de riscos de reputação, para que não sejam conduzidas atividades com clientes inidôneos.
Adotamos procedimentos para identificar e tratar conflitos de interesse reais ou potenciais, e só aceitamos prestar serviços para os quais nos julgamos qualificados e quando acreditamos que os serviços prestados beneficiarão o cliente.
Podemos recomendar que outros profissionais participem de um trabalho sempre que seus conhecimentos e suas habilidades atendam melhor o cliente. Não auferimos nenhuma vantagem financeira por essa indicação.
Os pareceres e recomendações manifestadas por nós ao longo de nossos trabalhos são opiniões econômicas de natureza técnica, não havendo qualquer promessa ou garantia de que elas prevalecerão sobre possíveis entendimentos divergentes de terceiros, incluindo, sem limitação, juízos, tribunais, órgãos reguladores ou outras autoridades governamentais.
Relacionamento com concorrentes
Acreditamos que a livre concorrência estimula a eficiência e inovação no setor, beneficiando nossos clientes e a sociedade como um todo.
Nesse sentido, não celebramos contratos com nossos concorrentes, de maneira formal ou informal, para, de forma ilícita, restringir a concorrência, definir preços, alocar clientes, mercados, pessoas ou serviços, ou qualquer outra conduta anticompetitiva e que viole ou possa violar as melhores práticas de mercado.
Relacionamento com Terceiros
A seleção e manutenção de Terceiros para a prestação de serviços deve se pautar em critérios técnicos, comerciais, financeiros, nas leis e normas aplicáveis à nós e em conformidade com todos os princípios e valores éticos constantes neste Código.
Esperamos que os Terceiros cumpram as leis que lhe são aplicáveis, e que atuem com base nos mais elevados padrões de ética e integridade. Devem ser incluídas cláusulas anticorrupção nos contratos firmados com fornecedores estratégicos1 e de risco2, e o trabalho desenvolvido por todos os Terceiros está sujeito à supervisão por nossos Colaboradores.
Os Terceiros, quando de sua contratação, devem se comprometer, por meio de um termo assinado, a conhecer e seguir as disposições previstas no presente Código.
Os Terceiros contratados estão proibidos de solicitar, aceitar, receber ou oferecer qualquer vantagem indevida em seus relacionamentos profissionais com entes públicos e privados. Devem também evitar atividades, acordos, posições, investimentos em negócios ou interesses, e outras situações que estejam em conflito ou possam entrar em conflito com os nossos interesses.
Não aceitamos que Terceiros ofereçam ou prometam benefícios pessoais e subornos aos seus Colaboradores e outros Terceiros com o intuito de ganhar, manter negócios ou vantagens de relacionamento.
Relacionamento com parceiros comerciais
A escolha de parceiros comerciais deve se basear em critérios objetivos que envolvem complementariedade de soluções, serviços, produtos, capacidade técnica, idoneidade, integridade e reputação.
Esperamos que nossos parceiros comerciais cumpram a legislação e regras aplicáveis aos seus negócios, nos países onde atuam e que atuem com integridade e esforço constante para sustentar os mais elevados padrões éticos.
Relacionamento com Agentes Públicos e com a Administração Pública
Toda e qualquer interação ou comunicação com agentes ou órgãos públicos deve ser conduzida de forma ética, profissional, transparente, em conformidade com os princípios éticos
1 Fornecedores estratégicos são aqueles que impactam o negócio diretamente, seja pelo risco de abastecimento, seja pelo impacto financeiro gerado.
2 São considerados fornecedores de risco aqueles que atuem para ou em nosso nome, em especial perante agentes públicos ou entidades governamentais.
Estabelecidos neste Código, bem como em atendimento às leis e normas que nos são aplicáveis.
Os contatos com agentes públicos são realizados por sócios, diretores ou Colaboradores designados para tal, em reuniões com a presença mínima de duas pessoas, podendo ser dois Colaboradores e/ou Terceiros ou um Colaborador ou Terceiro e um representante do cliente que nos contratou.
É terminantemente proibido qualquer tipo de oferta, entrega, promessa ou autorização de pagamento, vantagem indevida (em dinheiro ou qualquer coisa de valor) ou doação de qualquer forma a agentes públicos ou representantes de instituições, órgãos, associações e fundações com o objetivo de induzir o beneficiário a realizar ou deixar de realizar qualquer ação em violação à sua obrigação legal.
Possuímos contratos com o setor público e participamos de licitações. Nesse sentido, é expressamente proibido aos Colaboradores e Terceiros:
É terminantemente proibida a negociação com concorrentes ou agentes públicos, de preços ou quaisquer outras questões que resultem em fraude à licitação ou a contratos públicos.
Relacionamento com a imprensa
O contato com veículos de comunicação deve ser pautado por transparência, credibilidade e ética.
O atendimento à imprensa por sócios, colaboradores e terceiros que representam a Eagle é imparcial e não remunerado.
Nossos colaboradores e terceiros identificam-se e identificam sua relação com a Eagle ao se pronunciarem em nome da empresa para a imprensa.
Não divulgamos informações dos nossos clientes e parceiros à imprensa sem a devida autorização dos mesmos.
Relacionamento com a sociedade e com o meio ambiente
Incentivamos, apoiamos e participamos de ações de responsabilidade social. Respeitamos os limites do nosso planeta e adotamos uma abordagem preventiva para minimizar os impactos ambientais de nosso negócio.
Conflitos de interesse
O conflito de interesses ocorre quando existe a possibilidade de confronto direto ou indireto entre os interesses pessoais dos Colaboradores e os nossos, que possam comprometer ou influenciar de maneira indevida o desempenho de suas atribuições e responsabilidades, e se caracteriza por toda e qualquer vantagem material em favor do próprio Colaborador e/ou de terceiros (parentes, amigos, etc.), com os quais houve relação comercial, pessoal ou política.
Também se entende por conflito de interesse a utilização de cargo, função ou informações confidenciais sobre nossos negócios e/ou assuntos para influenciar decisões que venham favorecer interesses particulares próprios ou de terceiros, o que é expressamente vedado por nós.
É dever de todos Colaboradores agir com integridade, evitando, no exercício de suas atribuições, conflitos de interesse, potenciais, reais ou aparentes, em seus relacionamentos pessoais e profissionais.
Ocorrendo situações de conflitos de interesse, estas devem ser prontamente comunicadas ao seu superior imediato e/ou ao diretor responsável pelo programa de integridade, para que este(s) tome(m) a decisão cabível.
Cumprimento de Leis e Regulamentos
Os Colaboradores e Terceiros têm a obrigação de cumprir todas as leis aplicáveis ao nosso setor de atuação (leis, regulamentos e normas em geral), bem como todas as leis que proíbem práticas corruptas e que possam ensejar nossa responsabilização por atos de Colaboradores ou Terceiros, incluindo a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e a Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e suas respectivas alterações.
Nesse sentido, adotamos uma política de tolerância zero para subornos e quaisquer outras atividades que violem as leis anticorrupção.
Não oferecemos e não aceitamos subornos, incluindo presentes ou formas de entretenimento inadequados, e não permitimos que nossos Colaboradores e Terceiros ofereçam ou aceitem subornos e nem que realizem pagamentos questionáveis em nosso nome.
Não praticamos quaisquer atividades de lavagem de dinheiro ou de financiamento ao terrorismo, nem auxiliamos Terceiros a fazê-lo.
Posicionamento político
As afiliações políticas ou opiniões pessoais de Colaboradores e Terceiros não representam as nossas. Não utilizamos recursos próprios para apoiar, endossar ou se opor a alguma posição política, partido político ou a algum candidato.
Presentes, brindes e hospitalidades
Possibilitamos aos nossos Colaboradores oferecer e receber brindes, presentes e hospitalidades em valores razoáveis, consistentes com as práticas comerciais usuais, estritamente de acordo com a legislação aplicável e que não possam ser interpretados como suborno ou propina, sendo vedado o oferecimento de itens luxuosos, pagamentos em dinheiro, ou qualquer outro que possa colocar os nossos clientes e parceiros em posição desconfortável ou comprometedora.
Caso a empresa que venha receber algum presente, brinde e/ou hospitalidade nosso adote políticas específicas para seus colaboradores sobre o recebimento de brindes e presentes, devemos observá-las.
Doações e patrocínios
Não realizamos nenhum tipo de contribuição ou doação a candidatos ou partidos políticos, conforme a legislação vigente. Possíveis contribuições ou doações pessoais que sejam feitas por Colaboradores ou Terceiros nesse sentido não podem incluir, em nenhuma hipótese, recursos que sejam nossos.
Doações, contribuições ou patrocínios a instituições, órgãos e associações cujo objetivo seja filantropia deverão ser feitas de forma transparente e legítima, respeitando a legislação.
Doações e patrocínios para eventos devem ser feitos de forma transparente, para uma finalidade legal e ligada ao nosso negócio, devendo estar documentada num contrato específico de patrocínio.
Vedamos qualquer doação com o objetivo obtenção de vantagem indevida.
Remuneração
Cobramos de forma razoável por nossos serviços. Nossa remuneração é determinada com base na natureza dos nossos serviços e produtos, no tempo requerido, na nossa experiência, habilidade e reputação, no grau de responsabilidade assumida e nos benefícios auferidos pelo cliente. A nossa remuneração e suas bases são aprovadas previamente pelo cliente.
Não aceitamos comissões, gratificações e qualquer outra vantagem de pessoas e organizações cujos serviços, suprimentos ou equipamentos recomendemos durante o curso de nossos trabalhos.
Nos contratos de honorários variáveis, por hora de trabalho, informamos com precisão todas as horas trabalhadas, e não solicitamos ou sugerimos que os nossos Colaboradores e Terceiros informem de forma imprecisa as horas trabalhadas.
As despesas empresariais reembolsáveis são enviadas aos nossos clientes de forma devidamente documentadas.
Confidencialidade, privacidade dos dados e informações privilegiadas
Respeitamos a privacidade e a confidencialidade das informações de nossos clientes, Colaboradores, Terceiros e de outras partes com quem nos relacionamos profissionalmente, em conformidade com as leis de privacidade de dados.
Reunimos, armazenamos, utilizamos, transmitimos e trabalhamos com informações pessoais e confidenciais de uma forma transparente e que inspira confiança, observados os ditames legais.
Utilizamos e mantemos informações pessoais de Colaboradores, de Terceiros e de clientes somente se tivermos uma razão legítima para fazê-lo. O acesso a essas informações é fornecido apenas às pessoas autorizadas para o controle e tratamento dos dados e à autoridade legal.
Armazenamos de forma segura todos os registros em papel e eletrônicos, e não negociamos ou divulgamos de forma inapropriada informações privilegiadas que temos acesso durante a realização de nossos trabalhos. As listas de clientes e demais informações comerciais são de propriedade nossa, não sendo permitido que Colaboradores e Terceiros divulguem ou as utilizem para qualquer finalidade.
Todos os Colaboradores devem manter o sigilo e proteger as informações confidenciais e privilegiadas que possam obter ou criar em relação às suas atividades, independentemente de sua forma, sob pena de responsabilização pessoal nos termos da lei vigente.
Considera-se informação privilegiada aquela informação relativa a atos ou fatos relevantes até que sejam divulgadas aos órgãos reguladores e, simultaneamente, aos acionistas e investidores em geral, por meio da devida publicação dessas informações pelos órgãos da imprensa.
A obrigatoriedade de proteção das informações confidenciais e privilegiadas não se limita a protegê-las contra o uso indevido, mas também utilizá-las somente para o desempenho de nossos deveres profissionais.
Os Colaboradores devem adotar medidas de precaução para evitar a divulgação não autorizada de quaisquer informações privilegiadas e confidenciais a pessoas não autorizadas, inclusive em mídias sociais e conversas em locais públicos como aviões, táxis, restaurantes e etc.
Propriedade intelectual
Protegemos e honramos os direitos de propriedade intelectual de terceiros, assim como protegemos a nossa propriedade intelectual, incluindo conhecimentos acumulados.
Exigimos que nossos Colaboradores e Terceiros honrem seus compromissos com antigos empregadores, e não permitimos que Colaboradores utilizem, divulguem ou tragam para o nosso ambiente de trabalho quaisquer documentos eletrônicos ou físicos de empresas para as quais trabalharam anteriormente.
Não permitimos que Colaboradores e Terceiros baixem ou utilizem conteúdos protegidos por direitos autorais sem as respectivas licenças adequadas.
A nossa propriedade intelectual é um diferencial importante. Nossos Colaboradores e Terceiros devem protegê-la e mantê-la, sendo que todo o conteúdo produzido pelos Colaboradores e Terceiros no exercício de seu trabalho é de nossa propriedade.
Uso de mídias sociais
Esperamos que nossos Colaboradores e Terceiros publiquem suas opiniões nas redes sociais tomando como base a boa-fé e o bom senso, atuando apenas em nome próprio, garantindo que não exista associação de qualquer tipo de opinião pessoal à Eagle.
Recomendamos aos nossos Colaboradores e Terceiros que se comuniquem ponderadamente e nunca publiquem conteúdos que sejam desrespeitosos, discriminatórios ou hostis.
As informações privadas relacionadas às nossas atividades profissionais deverão ser protegidas, garantindo a proteção à nossa propriedade intelectual e o direito e a privacidade de terceiros.
Não autorizamos que nossos Colaboradores e Terceiros postem ou divulguem comentários pejorativos ou ofensivos sobre a Eagle, o ambiente e colegas de trabalho, clientes, concorrentes ou parceiros.
Nossos Colaboradores e Terceiros não estão autorizados a identificar publicamente uma empresa como cliente, a menos que tenham a autorização necessária para fazê-lo.
Uso de bens e recursos da empresa
Nossos Colaboradores e Terceiros devem fazer uso responsável dos equipamentos e ferramentas que estão em sua posse, bem como dos ativos de uso comum, fazendo o possível para evitar perdas acidentais, estragos ou prejuízos.
É proibido aos nossos Colaboradores e Terceiros compartilharem senhas de acesso à rede e aos sistemas internos da Eagle. As senhas de acesso são pessoais e intransferíveis.
É proibido usar, instalar e duplicar softwares não aprovados pela Eagle ou modificar configurações de computadores e equipamentos que comprometam a segurança de nossa tecnologia.
Nossos Colaboradores e Terceiros devem usar telefones, computadores e internet de forma responsável e, principalmente, para fins profissionais legítimos. Usos pessoais devem ser feitos usando os princípios da boa-fé e do bom senso.
Podemos solicitar a realização de verificações em dispositivos profissionais, dentro das limitações estabelecidas por lei, podendo monitorar, a qualquer momento, todos os nossos ativos, incluindo computadores, e-mails, mensagens instantâneas e utilização da internet.
Investimentos pessoais
Não permitimos o uso de informações não divulgadas publicamente para benefício próprio ou de terceiros, tanto por Colaboradores como por Terceiros.
Registros contábeis
Mantemos um sistema de registros contábeis e controles internos adequados para garantir que todas as transações efetuadas sejam feitas de forma precisa. Todos os registros contábeis devem ser suportados pela respectiva documentação e ser objeto de imediato lançamento nos nossos livros e registros oficiais, em observância à lei e princípios contábeis geralmente aceitos. Não efetuamos operações de cunho financeiro ou patrimonial fora de nossos livros comerciais ou fiscais.
Cooperação com as autoridades
Respondemos de imediato às solicitações de autoridades governamentais e profissionais para a obtenção de informações, em conformidade com as leis e obrigações profissionais aplicáveis.
TREINAMENTOS
Oferecemos treinamentos técnicos a todos nossos Colaboradores. Treinamentos sobre procedimentos de integridade e diretrizes de ética e conduta também são aplicados aos nossos Colaboradores.
Esses treinamentos são aplicados sempre quando do início das atividades dos novos Colaboradores, e também anualmente a todos os Colaboradores.
COMUNICAÇÕES DE VIOLAÇÕES
Todos os Colaboradores e Terceiros devem conhecer e cumprir o presente Código para o bom desempenho de suas atividades e têm o dever de relatar qualquer possível violação do presente Código e/ou da legislação vigente por meio de comunicação ao diretor responsável pelo programa de integridade, à Diretoria Executiva e/ou ao Conselho Executivo. As comunicações podem ser feitas para qualquer dessas pessoas, conforme aplicável.
Tomaremos todas as medidas possíveis para apurar o ocorrido e esclarecer as dúvidas apresentadas, e atuaremos de forma discreta, preservando a identidade do denunciante, sendo expressamente vedada a retaliação de usuários que realizem comunicações de boa-fé. Vale ressaltar, nesse sentido, que a retaliação a Colaboradores que realizem comunicações de boa-fé caracteriza, por si só, violação às diretrizes de integridade adotadas por nós sendo, portanto, terminantemente vedada. A prática de retaliação poderá acarretar a aplicação das medidas disciplinares cabíveis.
As comunicações recebidas serão analisadas pelo responsável pelas funções de integridade, ou por Colaborador designado por ele. Caso o responsável pelas funções de integridade, ou o Colaborador designado por ele, estejam envolvidos na comunicação recebida, a demanda deverá ser repassada a outro membro da Diretoria, para que este tome as medidas apropriadas.
Esse Código não tem a pretensão de abordar todas as situações que podem ocorrer no decorrer das atividades de cada Colaborador ou Terceiro, motivo pelo qual é extremamente importante que, em caso de dúvida sobre como agir em uma situação específica, o Colaborador ou Terceiro consulte seu superior imediato, o diretor responsável pelo programa de integridade, os membros da Diretoria Executiva, nessa ordem.
INFRAÇÕES AO CÓDIGO
A violação de princípios éticos e condutas de integridade, bem como de leis e regulamentos aos quais estamos sujeitos, implicará as seguintes medidas disciplinares, conforme aplicável, independentemente da aplicação de sanções cíveis, criminais e administrativas pela autoridade responsável:
Tais penalidades serão deliberadas pela Diretoria, quando o caso, devendo ser aplicadas seguindo-se os critérios de proporcionalidade, gradatividade, imediatidade, e com a proibição de repetição sobre o mesmo.
No caso de violações praticadas por Terceiros, a depender da violação ou do ato ilegal ou ilícito, poderá ser determinado o encerramento do relacionamento e, quando o caso, a adoção de medidas judiciais contra os envolvidos.